Compositeur américain implanté à New York, Harold Arlen (1905 - 1986) écrivit plus de 400 chansons dans sa carrière, dont ce titre composé en une seule nuit, à l'intention de la jeune actrice Judy Garland.

Celle-ci interpréta avec une infinie délicatesse Over The Rainbow à l'âge de 17 ans, dans le rôle de la petite orpheline Dorothy pour Le Magicien d'Oz (1939). Le film musical de Victor Fleming, adapté du roman de L. Frank Baum, avait pour point de départ la vie dans une ferme du Kansas, puis décrivait le voyage fantastique de la jeune adolescente dans un pays imaginaire.